恒泰艾普:东方花旗证券有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(153491)之核查意见

   西方星条旗建立互信关系有限责任公司

   就 行政许可事项审察反应反对的话

   (153491)

   之

   核对反对的话

   孤独财务征求意见者

   签字日期:2月16日,二

  奇纳河建立互信关系人的监督实行政务会:

   西方星条旗建立互信关系有限责任公司(以下省略“孤独财务征求意见者 获得恒泰爱普油和煤气辅助设施兴趣有限公司、“公司 ”)的付托,构思证券和产生算是的现钞的孤独财务征求意见者。

   恒泰四月收到奇纳河证监会发出的《奇纳河建立互信关系人的监督实行政务会公报》 (153491 )号行政许可事项审察反应反对的话(以下省略 “《反应反对的话》 ”),孤独财务征求意见者检测出贵会询问对行政许可事项审察反应反对的话提升的中间定位成绩停止了核对并号《西方星条旗建立互信关系有限责任公司就行政许可事项审察反应反对的话(153491 反省反对的话(以下省略) 核对反对的话。

   2-1-2-2

   1、专心致志基面演示,恒泰APP拟发行兴趣并收买新制作 股权,费春印构思新金华剩赚钱股权。请贵公司增补启示:1)不收买整个新树干的缘由。 (2)收买规划其切中要害哪一个有规划和布置?,这样,请增补法度阻碍的行为或例子的启示。询问孤独财务征求意见者和掮客核对并直言的COMM。 ……………………………………………………………………………………………………… 10

   2、专心致志基面演示,买卖许诺,买卖切中要害证券将分类学。、逐渐抛开禁令。请求基面同时显示,逐渐抛开禁令工夫为自2016 (或许2017、2018)年度的《专项复核演讲》公报且以前年度业绩使相等整个应验之日(以较晚者为准)起。请贵公司依照《越过发行建立互信关系的公司物启示容量与体式原则第26号–股票上市的公司名家资产重组(2014年编辑)》特别感应条就物启示该当便于出资者研读、逻辑容易看懂的、言简意赅、易读和可理解性的询问,直言的这笔买卖各买卖彼兴趣锁定期的详细布置和兴趣逐渐抛开禁令的工夫并增补启示。询问孤独财务征求意见者和掮客核对并直言的COMM。 …………………………………………………………………………….. 13

   3、重组演讲 16页和章节 55页显示孙更文是股票上市的公司的次要的大同伴。,特别感应十三的页显示孙更文为桩同伴。。请求基面同时显示,不思索后退融资,买卖应验后,Sun Gengw的持股衡量。请贵公司:1)增补启示孙更文是最大同伴或C。2)增补上市前十大同伴名单。3)与这笔买卖后的证券不同关于,增补启示这笔买卖对不乱的冲击力,保全把持不乱性的办法。询问孤独财务征求意见者和掮客核对并直言的COMM。 …………………………………………………………………………………………………………. 14

   4、专心致志基面演示,实行许诺跑出去后 3年净赚高于怀孕业绩,每年超额比的衡量作为新的金实行额外股息。。四川石油设计在全部许诺中赚得的净赚积和,则超额比的20%作为四川石油设计实行层额外股息。请贵公司: 1)直言的新金华过剩率的详细量。。2)确保是你这么说的嘛!实行包含买卖对方并停止海报。。3)是你这么说的嘛!超额实行缘由的增补启示、秉承、合检测出,和对股票上市的公司和中小计划权利的冲击力,并立刻的风险。4)目的公司启示的增补奖学金获得者方法,业绩惩罚产生算是的布置对股票上市的公司的冲击力。询问孤独财务征求意见者和奖学金获得者师核对和弄清。

   ………………………………………………………………………………………………………………………………………….. 18

   2-1-2-3

   5、专心致志基面演示,这笔买卖是为比股票上市的公司募集相配资产。。同时,股票上市的公司拟请求发行公司BO。再一次,请求基面未启示这次募集相配资产其切中要害哪一个适合《创业板股票上市的公司建立互信关系发行实行暂行办法》第十条款规则。请贵公司:1)组合艺术品股票上市的公司融资开导、公司票据发行、工程总包圆儿维修和约的资产应用布置,更多的增补启示这笔买卖募集相配资产的必要性。2)增补启示这次募集相配资产其切中要害哪一个适合《创业板股票上市的公司建立互信关系发行实行暂行办法》第十条款规则。询问孤独财务征求意见者和掮客核对并直言的COMM。 ………………… 24

   6、专心致志基面演示,新金华近两年及次要事情表示对应C 5大客户经过在很大的离题。。同时,新金华2013 某年级的学生到2015年 上半年五大客户的销售的衡量为、和。请贵公司增补启示:1)是你这么说的嘛!次要经纪业绩对应客户与新金华演讲期前5大客户在离题的缘由及合检测出。 2)新金华其切中要害哪一个对次要客户在名家求助于。如在,请增补办法的启示并立刻的风险。孤独财务征求意见者反省并提升直言的反对的话。 ……………………….. 36

   7、专心致志基面演示,新金华演讲期海内销售的利益毛额率较高。新制作在奇纳河适合上进程度。,海内义卖与国际知名计划的直线竞赛。请贵公司: 1)增补启示新金华的中心技术其切中要害哪一个有。2)遵从中心竞赛优势、海内销售的客户的不乱性和可扩展性、同病号与公司的位置等相般配。,增补启示NE利益毛额的缘由一致性检测出。3)组合艺术品新金华所处病号的海内中间定位保险单、海内销售的客户的不乱性、结算工夫点、结算钱币、结算方法与还款位置、汇率不同等。,新金华海内销售的风险的增补启示。孤独财务征求意见者和奖学金获得者师反省和制成品。 …………………………………………………………………………………………………………. 39

   8、专心致志基面演示,新金华 2013年、 2014和 2015上半年营业进项 22,万元、27, 一万元和22元, 万元,计划进项增长较快。请贵公司组合艺术品病号开展、中外竞赛、中心竞赛优势、和约签署与工具、病号集合度等,分制作和事情增补启示新金华演讲期营业进项和利益毛额率增长的合检测出。孤独财务征求意见者和奖学金获得者师增补启示新金华演讲期业绩的核对位置,包含但不限于和约签署和工具、次要客户位置、进项本钱的鸣谢与利钱全部效果的合检测出,论核对方段、核对不同的详尽的性、有效性及新金华业绩的确实性、直言的业绩增长的合检测出。 ………………………………………………………………………………………………….. 47

   9、基面演示,四川石油设计 2013年至 2015年上半年前五大客户销售的进项占比有别于为 100%、和。2014 年营业进项2013 年增长,次要缘由为接其同伴李钰宾包圆儿的重庆市川东燃气工程研制研究院成都分院的中间定位事情。再一次,四川石油设计检测出辅助设施项目的标识前进速度衡量鸣谢进项。请贵公司:1)增补启示四川石油设计其切中要害哪一个对次要客户在名家求助于。如在,请增补办法的启示并立刻的风险。2)组合艺术品是你这么说的嘛! 2014年度计划进项增长的次要缘由、病号竞赛先决条件、义卖规模、四川石油设计中心竞赛力、病号集合度等,增补启示四川石油设计营业进项增长的发动者相等及可不屈不挠。3)组合艺术品四川石油设计辅助设施项目标识前进速度衡量的决定秉承,增补启示四川石油设计的进项鸣谢其切中要害哪一个适合《计划奖学金获得者原则》的中间定位规则。询问孤独财务征求意见者和奖学金获得者师核对和弄清。 ………………………………………………………………………………………………. 58

   2-1-2-4

   10、专心致志基面演示,四川石油设计 2013年至 2015上半年的总货币利率有别于为 、和,净销售的率为 、和,请贵公司组合艺术品四川石油设计中心竞赛力、同病号与公司的位置等相般配。,增补启示四川石油设计演讲期利益毛额率程度和销售的净货币利率动摇的合检测出。询问孤独财务征求意见者和奖学金获得者师核对和弄清。 ………………………………………………………………. 67

   11、专心致志基面演示,新金华 2015年度销售的进项预测 增长2014 ,年均生长速度积年累月停止。。新金华评价预测期利益毛额率和销售的净货币利率与2015 本年上半年程度展览会。,高于2013 年度和2014级。请贵公司: 1)组合艺术品测量深浅 2015年11月30 每日营业进项和净赚,增补启示新金华2015 年度预测执行的现实性。2)组合艺术品病号开展、竞赛先决条件、中心竞赛优势、和约签署与工具、技术替换与更新风险、海内销售的风险、客户不乱性和可扩展性等。,区别境内外增补启示新金华2016 年及不久以后年度进项、净货币利率和净货币利率、计算秉承与合检测出。孤独的财务征求意见者和评价权杖必要反省和制成品。 ………………………………………………………………. 69

   12、专心致志基面演示,四川石油设计 2015年度计划进项生长速度预测 10%,2016 17%岁,年复某年级的学生积年累月停止。。评价预测期四川石油设计利益毛额率和销售的净货币利率积年累月停止。四川石油设计估计2022 进入年度可持续的增长期。高达2015 10月31日 日,四川石油设计赚得2015 进项年度预测,赚得预测复发。请贵公司: 1)增补启示四川石油设计 2015年度营业进项预测与净赚赚得。2)组合艺术品病号竞赛先决条件、四川石油设计靠近开展规划、中心竞赛优势、和约签署与工具、客户不乱性和可扩展性等。,附设事情2016的增补启示 年及不久以后年度进项、利益毛额率及销售的净货币利率的计算秉承与合检测出。3)与属性盘旋相组合艺术品、病号开展、生产经纪语调、同病号与公司的位置等相般配。,增补启示四川石油设计评价预测最后期限拔取的秉承及合检测出。孤独的财务征求意见者和评价权杖必要反省和制成品。 ………………………………………………………………………………………………………………… 79

   13、请贵公司组合艺术品微观经济开展、病号景气度、 一路一路保险单的冲击力与促进、竞赛先决条件、义卖占有率等,增补启示新金华生产经纪所面对的的详细利于相等和不利相等。孤独财务征求意见者反省并提升直言的反对的话。 …………………………………………………………………………….. 90

   2-1-2-5

   14、请贵公司组合艺术品病号景气度、病号集合度、演讲期四川石油设计的义卖占有率、义卖拓展等,增补启示冲击力四川石油设计生产经纪的详细不利相等。孤独财务征求意见者反省并提升直言的反对的话。……………………………………………………………………………………………………………………………….. 99

   15、专心致志基面演示,新金华海内销售的商品鸣谢进项时点为,厂子实验合格后,将交付给客户。。鸣谢在海外销售的商品的进项的工夫点是,厂子实验合格后装运。请贵公司组合艺术品出厂商品垂直的、考查经营和送还,增补启示新金华进项鸣谢其切中要害哪一个适合《计划奖学金获得者原则》中间定位规则。孤独财务征求意见者和奖学金获得者师反省和制成品。 …………………………………………… 106

   16、专心致志基面演示,新金华 2013年引入新同伴王志军触及兴趣产生算是的。请贵公司增补启示是你这么说的嘛!兴趣产生算是的公允财富的鸣谢秉承、关于奖学金获得者处置其切中要害哪一个适合奖学金获得者原则的规则。孤独财务征求意见者和奖学金获得者师反省和制成品。 ……………………………………………………………………. 107

   17、专心致志基面演示,新金华 2013年、 2014和 2015年上半年销售的费用占营业进项使相称有别于为、和,2015 上半年的财务费用是 万元。请贵公司:1)和约病号可与公司的位置相般配,增补启示新金华演讲期销售的费用的合检测出。 2)短期专款赚钱的不同,增补启示新金华2015 上半年财务本钱的合检测出。孤独财务征求意见者和奖学金获得者师反省和制成品。 ………………………………………………………………………………………………………………….. 108

   18、专心致志基面演示,演讲期各航空站新金华应收信用信用和存货提供纸张财富随营业进项的增长大幅增长,请贵公司:1)和约病号可与公司的位置相般配、应收信用信用的经济衰退,增补启示新金华演讲期应收信用信用程度的合检测出、坏账预备与回收预备。 2)组合艺术品和约签署与工具、计划进项增长,增补启示新金华演讲期存货提供纸张财富的合检测出及存货收缩预备计提的详尽的性。孤独财务征求意见者和奖学金获得者师反省和制成品。 ……………………………………. 110

   19、专心致志基面演示,四川石油设计以 2013年12月31 BA进项法的算是意见相左很大。。请贵公司组合艺术品四川石油设计生产经纪和财务语调差离题、评价市盈率不平衡,更多的显露二者都离题的缘由及合检测出。孤独财务征求意见者反省并提升直言的反对的话。 …………………………………………………………………………………………………………… 113

   20、专心致志基面演示,四川石油设计的企业家在工程研制和约失效后检测出赴约保函规则的工夫产生算是的比和约要点作为增加。请求基面同时显示,演讲航空站无应收信用信用。请贵公司增补启示是你这么说的嘛!离题的缘由及合检测出。询问孤独财务征求意见者和奖学金获得者师核对和弄清。 …………… 119

   2-1-2-6

   21、专心致志基面演示,四川石油设计演讲期各期销售的费用均为 0。请贵公司组合艺术品同病号比得上的公司位置,增补启示四川石油设计演讲期销售的费用的合检测出。询问孤独财务征求意见者和奖学金获得者师核对和弄清。 …………………………………………………………………………………………………………………………. 119

   22、专心致志基面演示,四川石油设计 2014岁末应收信用信用报账财富 2013岁末的增长 。请贵公司组合艺术品同病号比得上的公司位置、课后进项,增补启示四川石油设计演讲期应收信用信用程度的合检测出及坏账预备计提的详尽的性。询问孤独财务征求意见者和奖学金获得者师核对和弄清。 ……….. 120

   23、专心致志基面演示, 2015年上半年新金华新增供应国哈尔滨广瀚燃气涡轮兴趣有限公司,次要的大供应国。新金华向其釆购要点占比为。请贵公司增补启示哈尔滨广瀚燃气涡轮兴趣有限公司2015 年上半年适合新金华次要的大供应国的缘由,新金华对其釆购容量,对靠近生产经纪的冲击力。询问孤独财务征求意见者和奖学金获得者师核对和弄清。 ………………………………… 122

   24、请贵公司增补启示: 1)标的资产消受税收收入顺利的其切中要害哪一个具有可不屈不挠。 2)标的资产进项法评价中税收收入顺利的保险单的中间定位授予其切中要害哪一个在名家不决定性及对这笔买卖评财富的冲击力。孤独财务征求意见者、掮客和估计核对反对的话。 …………………………………………………………. 123

   25、请贵公司增补启示股票上市的公司演讲期内上次名家资产重组中间定位许诺实行位置。孤独财务征求意见者反省并提升直言的反对的话。 ……………………………………………………………………………………… 126

   26、重写演讲中在多个犯罪: 1)未依照《就并购重组申报论文中间定位成绩与讲解》的规则专项启示中间人的中间定位许诺。2)募集资产的数额和服用未在MA中启示。。3)第 27页使知晓同伴依然必要这笔买卖。,同伴大会决议也使知晓买卖。4)重组演讲 325页2013 岁末提供纸张财富启示犯罪。孤独理财征求意见者应用功的用功的、我会仔细的反省重组演讲的容量和体式。,读取全文修正犯罪和观察孔,仔细寻觅见习聚集和胸怀把持切中要害成绩。 ………………………………………………………………… 129

   2-1-2-7

   释 义

  一、普通术语

  公司/公司/股票上市的公司 指 恒泰APPro油和煤气辅助设施兴趣兴趣有限公司,论深圳建立互信关系买卖所的创业板

  恒泰专心致志 市,证券代码:300157

  新金华 指 晋州新金华机器制造业兴趣有限公司

  四川石油设计 指 四川四川石油开车技术勘查设计兴趣有限公司

  买卖彼 指 费春印、刘会增、唯有宝藏列、郭庚普、王志军、曹广迪、杨荣文、李庆博、谷

   传纲、李钰宾、王佳宁

  买卖共某个 指 费春印、刘会增、唯有宝藏列、郭庚普、王志军、曹广迪、杨荣文、李庆博、谷

   传纲、李钰宾、王佳宁和恒泰专心致志

   费春印、刘会增、唯有宝藏列、郭庚普、王志军、曹广迪、杨荣文、李庆博、谷

  买卖的话题/根底资产 指 传纲等意味着构思的新金华股权;李钰宾、王佳宁意味着构思的四川石油设计

   90%股权

  标的公司 指 新金华、四川石油设计

  这笔买卖 指 这次发行兴趣及支